Что такое Общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

TAXman, 09 августа

Основные понятия об Обществе с ограниченной ответственностью изложенные в Гражданском Кодексе Украины и Законе “О хозяйственных обществах”.

Общество с ограниченной ответственностью может быть основано одним или несколькими лицами , уставной капитал его делится на части, размер которых устанавливается уставом.

Учредители ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах стоимости своих вкладов.

Учредители общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность за его обязательствами в границах стоимости невнесенной части вклада каждого из учредителей.

Наименование ООО может содержать наименование общества, а также слова "общество с ограниченной ответственностью".

Максимальное количество учредителей общества с ограниченной ответственностью может достигать 10 лиц. При превышении этого количества ООО подлежит преобразованию на акционерное общество на протяжении одного года, а после этого срока - ликвидации в судебном порядке, если количество его учредителей не уменьшится к установленной границе.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь единым учредителем другое хозяйственное общество, учредителем которого является одно лицо.

Лицо может быть участником лишь одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного учредителя.

Если ООО основывается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости определить взаимоотношения между собою относительно создания общества заключают договор в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления общей деятельности, размер уставного капитала, частицу в уставном капитале каждого из учредителей, сроки и порядок внесения вкладов и прочие условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом. Предоставление настоящего договора при государственной регистрации общества не является обязательным.

Учредительным документом ООО является устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью может содержать сведения о: наименовании юридического лица, органов управления обществом, их компетенции, порядке принятия ими решений, порядке вступления в общество и выхода из него, размере уставного капитала, с определением части взноса каждого участника; размере и порядке формирования резервного фонда; порядке передачи (перехода) части взноса в уставном фонде.

Устав ООО со всеми следующими изменениями сохраняется в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и является открытым для ознакомления.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников.

Соответственно уставному капиталу определяется минимальный размер имущества общества, которое гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества должен составлять не меньше суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания ООО.

К моменту государственной регистрации ООО его учредители должны внести не меньше чем пятьдесят процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, что осталась неуплаченной, подлежит уплате на протяжении первого года деятельности общества.

Если учредители на протяжении первого года деятельности общества не заплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Увеличение уставного капитала ООО допускается после внесения всеми его учредителями вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.

Вышестоящим органом общества с ограниченной ответственностью являются общее собрание его учредителей.

В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), который осуществляет текущее руководство его деятельностью и является подотчетным общему собранию его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из состава учредителей общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО принадлежит:

1) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

2) внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;

3) создание и отзыв исполнительного органа общества;

4) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов;

5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;

6) решение вопроса о приобретении обществом части взносов участника;

7) исключение учредителей из общества;

8) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.

Общее собрание ООО могут формировать органы, которые осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа.

Дирекция (директор) подотчетная общему собранию участников и организует выполнение их решений. Дирекция (директор) не могут принимать решения, обязательные для участников общества.

Дирекция (директор) действует от лица общества в границах, установленных Законом и учредительными документами.

Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от лица общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем общего собрания участников общества.

Контроль за деятельностью дирекции (директора) ООО осуществляется ревизионной комиссией, которая создается общими сборами участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не меньше 3 лиц. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества проводится ревизионной комиссией по доверенности собрания, по собственной инициативе или на требование участников общества. Ревизионная комиссия может требовать от должностных лиц общества представления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или других документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок вышестоящему органу общества.

Ревизионная комиссия составляет вывод по годовым отчетам и балансам. Без вывода ревизионной комиссии общие сборы участников общества не имеют права утверждать баланс общества.

Ревизионная комиссия имеет право ставить вопрос о созыве внеочередных общих сборов участников, если возникшая угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностными лицами общества.

Учредитель ООО имеет право продать или иным образом сделать отчуждение своей части взноса в уставном капитале одному или нескольким учредителям этого общества.

Учредитель ООО имеет право выйти из общества, сообщив общество о своем выходе не позднее чем за три месяца к выходу, если другой срок не установлен уставом.

Учредитель, который выходит из ООО, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его части в уставном капитале общества.

По договоренности между учредителем и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается учредителю без выплаты вознаграждения.

Споры, которые возникают в связи с выходом участника из ООО, в том числе споры относительно порядка определения части в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его учредителей, в том числе в связи с окончанием срока, на который общество было создано, а также, по решению суда - в случаях, установленных законом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.

Вопросы, связанные с ссозданием ООО, можно обсудить на нашем форуме здесь :

«При создании Тов» или здесь: «Устав ТОВ, ЧП» или здесь: «родственник - иностранец создает ТОВ. какие особенности?» или здесь: «из ПП нужно сделать ТОВ» или здесь: «государственный служащий может быть учредителем ТОВ?» или здесь: «Подскажите, ну очень надо!» или здесь: «как одному из учредителей ООО передать недвижимость» или здесь: «А можно ли нам быть единщиками?»

Присоединяйтесь и вместе мы найдем решение Ваших проблем.

15 комментариев

Прокоментировать

Ника
6 ноября 2008 г. в 22:08

Какие налоги платит ООО?

TAXman
11 ноября 2008 г. в 11:57

Слишком общий вопрос. ООО как и любое юридическое лицо может платить различные налоги в зависимости от видов деятельности. Скоро выйдет пост с перечнем почти всех налогов для юр.лиц.

Людмила
8 января 2009 г. в 12:50

создаю клинику. какую форму собственности выбрать оптимально.?

TAXman
8 января 2009 г. в 14:11

До 2007 года были такие формы собственности - частная, государственная, коллективная, коммунальная. Но уже 2 года как госкомстат упразднил такую классификацию. Так что и проблемы выбора нет. Если вы имели в виду что-то другое, то нужно определиться, стоит ли организовывать юридическое лицо (ООО, ЧП) или достаточно зарегистрироваться частным предпринимателем.

janna
17 ноября 2008 г. в 20:58

посоветуйте оптимальный налог для ООО если его деятельность сезонная( инкубаторная станция)

TAXman
20 ноября 2008 г. в 10:10

Оптимальным выбирается не налог, а система. Естественно - это упрощенная система (единый налог для юрлиц). В даной ситуации ваше ООО буде плательщиком таких налогов -
единый налог, налог с доходов физических лиц, земельный налог, налог с владельцев транспортных средств, сбор за загрязнение окружающей среды.

Анастасия
11 декабря 2008 г. в 11:50

ООО - оценочная компания. Какие виды налогов оптимальны?

TAXman
15 декабря 2008 г. в 12:43

Оптимальные налоги те, которые необходимо платить в соответствии с выбранным видом деятельности и чтобы эта процедура была попроще. Вопрос слишком общий. Но начинать нужно с упрощенной системы - единый налог для юрлиц со ставкой 10%.

Sergey
29 декабря 2008 г. в 11:52

Вопрос к специалистам.Годовой баланс отражает что сумма Уставного капитала ООО превышает стоимость чистых активов по итогам 2-х лет.Принято решение об уменьшении уставного капитала на разницу.Какой срок реализации процедуры?какие органы контролируют данный вопрос? У госрегистратора уже все выяснено,может быть налоговая ставит какие нибудь сроки??

TAXman
30 декабря 2008 г. в 10:46

Я не знаю случая, чтобы налоговая вмешивалась в этот процесс. Они могут прослеживать динамину взносов физических лиц.

владимир
30 января 2009 г. в 22:53

ответственность главбуха в "ооо"(в самом печальном случае конфискация имущества грозит)какие могут бить варианты

TAXman
1 февраля 2009 г. в 22:02

Давайте мы это спросим на форуме . Может кто-то уже сталкивался с такой проблемой.

Федор
1 февраля 2009 г. в 23:26

Нужно ли доказывать документально стоимость имущества, которое вносится в уставный капитал ООО? Почему нотариус берет на себя функцию подготовки устава и оплату за это, а не просто за удостоверение подписи на уставе? Например, удостоверение подписи на доверенности - 50 грн, утостоверение на уставе - 1500 грн, с обязательной подготовкой самого устава? Нет ли в Украине нотариуса, который не берет на себя роль юридичекой компании и не готовит учредительные документы ООО, а просто удостоверяет подпись на уставе?

TAXman
6 февраля 2009 г. в 15:21

Подтверждающие документы в любом случае нужны. Ведь по законодательству нужно контролировать внесение суммы не менее 100 мин. зарплат. А нотариусы бывают разные. Я бы поискал другого.

Елена
20 апреля 2009 г. в 20:31

Является Глава общего собрания ООО должностным лицом?

 

Новый комментарий

Я не спамер: введите суму 6+3

 

От авторов блога

О Блоге — прочитай перед началом

Владимир Тихонов - мой профиль на Google+

Заказать консультацию - по вопросу ведения бизнеса и налогов

Ответы на вопросы - уже решено 124 вопросов


 
 

Бизнес форум

Последние темы:

Товары для взрослых
24 мая, 1 ответа
Выделенный сервер
23 мая, 3 ответа
Где скачать 1с
21 мая, 1 ответа